주요국의 비상장주식 평가제도

Abstract

□기업 간에 구조조정 작업이 활발하게 진행됨에 따라 합병·분할·지주회사 설립·증자·감자 등과 같은 자본거래 역시 급속하게 증가하고 있음.

○합병(분할)비율, 기업의 인수가액, 신규 상장가액, 유상증자(감자)가액 등의 결정에 있어 가장 핵심이 되는 것이 바로 비상장주식의 평가 문제라고 할 수 있음.

○특히, 국제회계기준에서는 명백히 부적절한 경우가 아닌 한 주식을 공정가액으로 평가하는 것을 원칙으로 하고 있는바, 향후 비상장주식의 평가에 대한 기업의 관심이 더욱 커질 것으로 보임.

□비상장주식의 평가와 관련하여서는 여러 가지 다양한 방법과 이론들이 제시되고 있음.

○대표적인 평가방법에는 자산가치평가기법, 수익가치평가기법, 상대가치평가기법 등이 있음.

- 자산가치평가기법: 기준일 현재 회사가 가진 모든 자산과 부채의 시가를 구한 후, 자산에서 부채를 뺀 순자산가액으로 주식의 가치를 산정하는 방법

- 수익가치평가기법: 미래에 예상되는 효익을 현재시점에서 가치로 전환시켜 주식의 가치를 측정하는 방법

- 상대가치평가기법: 평가대상 회사와 동일한 또는 유사한 업종을 영위하는 상장기업과의 비교를 통해 주식의 가치를 유추하여 내는 방법

○한편 세법이나 <유가증권발행및공시등에관한규정시행세칙> 등에서는 순자산가치와 순손익가치를 동법에서 정한 비율로 가중평균하는 방식으로 주식의 가치를 산출하고 있음.

- 특히, 세법에서는 자의적인 평가가액 결정으로 인한 조세회피방지 목적으로 일률적인 공식에 의한 평가를 원칙으로 하고 있음.

□그 동안 상속세및증여세법 규정에 따른 보충적인 평가방식에 대해서는 지나치게 단순하고 비논리적이라는 지적이 끊임없이 제기되어 왔으나, 실무에서는 과세당국과의 조세마찰 회피 혹은 절세효과 획득 등을 위해 상속세및증여세법 규정에 따른 평가를 선호하고 있음.

○민·형사 사건과 관계되는 법원의 판결에선 상속세및증여세법 규정에 따른 보충적인 평가를 비상장주식에 대한 적절한 가치평가방법으로 인정하지 않고 있음.

○결국 상속세및증여세법 규정에 따른 보충적인 평가가액으로 주식을 거래하게 되면 자칫 민·형사상의 처벌에 직면하게 되는 모순적인 결과를 낳게 됨.

○따라서 기업의 실질적인 가치를 반영하고, 다른 법률 규정과의 충돌을 피하기 위해서는 상속세및증여세법 규정에 따른 보충적인 평가를 보다 합리적인 방법으로 전환해야 할 필요가 있음.

□비상장주식의 경우 평가의 객관적인 기준이 분명하지 않다보니 그 동안 여러 번에 걸쳐 세법 개정이 있어 왔음.

○그러나 현행 방식이 비상장주식의 실질적인 가치를 가장 잘 나타내는 가액인지 여부에 대해서는 아직까지 논란이 계속되고 있음.

□본 연구의 목적은 향후 우리나라 비상장주식의 평가제도 개선에 유용한 시사점을 제공하는 데에 있음.

○이를 위해 미국, 일본, 독일, 영국 등 4개국의 사례를 분석하였으며, 이들 국가와의 비교를 통해 우리나라 제도가 가진 문제점과 개선방안 등에 대해 살펴봤음.

□본 연구의 구성을 살펴보면 다음과 같음.

○먼저 제Ⅱ장에서는 비상장주식의 평가와 관계되는 현행의 세법규정에 대해 살펴보았으며, 제Ⅲ장에서는 미국, 일본, 독일, 영국 등 4개국의 사례를 살펴봤음.

○마지막으로 제Ⅳ장에서는 국제비교 등을 통해 우리나라 제도의 문제점을 적시하고, 이에 대한 구체적인 개선방안 등을 제시했음.